重復(fù)表述or政策加碼？20天內(nèi)兩次表態(tài)中概股IPO審批

美國證監(jiān)會主席8月17日一番“出鏡”發(fā)言，在一個(gè)關(guān)注中美跨境資本運(yùn)作的微信群里引發(fā)不小反響。

群內(nèi)討論的焦點(diǎn)之一在于，Gary Gensler發(fā)言時(shí)的一些措辭和表述，是在重復(fù)7月30日美國證監(jiān)會官網(wǎng)的一份有關(guān)中概股IPO審批的文字聲明，還是政策出現(xiàn)了新的變化。

重復(fù)表述or政策加碼？

事實(shí)上，早在7月30日，中國國內(nèi)資本市場因?yàn)橥饷降囊黄獔?bào)道就曾引發(fā)過熱議。當(dāng)日，路透社在一篇短訊中稱，因?yàn)橹袊槍σ恍┲懈殴晒镜谋O(jiān)管收緊，美國證監(jiān)會決定暫停審批中概股IPO。

幾個(gè)小時(shí)后，美國證監(jiān)會官網(wǎng)出現(xiàn)一篇證監(jiān)會主席Gary Gensler的署名聲明，標(biāo)題為《針對中國近期監(jiān)管政策變化而作出的投資者保護(hù)聲明》。

Gensler在聲明中稱：“鑒于近期中國監(jiān)管政策的發(fā)展變化，以及中企VIE架構(gòu)的整體風(fēng)險(xiǎn)，我已經(jīng)要求(美國證監(jiān)會)員工向關(guān)聯(lián)中國境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的離岸發(fā)行人尋求增加一些披露，增加之后，它們的發(fā)行注冊文件才會被認(rèn)定為生效。”

到底重點(diǎn)是暫停審批，還是要求增加披露，當(dāng)時(shí)中國國內(nèi)輿論對此有爭議。中國證監(jiān)會幾日后曾現(xiàn)身發(fā)言，將美國證監(jiān)會的聲明解讀為增加披露。

時(shí)隔約20天，8月17日，Gensler又在自己的個(gè)人推特賬號上發(fā)布了一段3分多鐘的視頻，點(diǎn)名中企赴美尋求美國投資者融資事宜，美國證監(jiān)會隨后也用官方推特賬號進(jìn)行了轉(zhuǎn)發(fā)。

視頻中，他說道，當(dāng)美國投資者以為自己在投資中國企業(yè)時(shí)，實(shí)際上他們在投資位于開曼群島等其他地方的殼公司，“因此我已經(jīng)要求(美國證監(jiān)會)員工暫停這類關(guān)聯(lián)中國企業(yè)的殼公司的掛牌”，“我已要求美國證監(jiān)會保證這類公司披露完整、公平的信披”。

“暫停”的表述，再次引發(fā)了國內(nèi)輿論的關(guān)注。有的觀點(diǎn)認(rèn)為，此次Gensler的發(fā)言相比7月30日的文字聲明是重復(fù)表述，沒有變化。

但一位提供中美跨境資本運(yùn)作服務(wù)的人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者表達(dá)了不同看法。在她看來，“暫停”的表述，相比7月30日恐怕已是升級，即政策有所加碼。

除了傳統(tǒng)IPO項(xiàng)目，另一位關(guān)注中美跨境資本運(yùn)作人士還在擔(dān)心，此事會不會影響到中資資本參與美股火熱的SPAC上市項(xiàng)目，因?yàn)镚ensler在視頻中多次強(qiáng)調(diào)中概股上市主體大多是殼公司，而SPAC上市模式也涉及到對殼公司的運(yùn)作。

增加三大信披內(nèi)容

有觀點(diǎn)認(rèn)為，8月17日發(fā)言的重點(diǎn)是暫停審批還是要求增加披露，其核心在于，美國證監(jiān)會要求增加的披露對于中資發(fā)行人來說是否容易提供，需要耗費(fèi)多長時(shí)間。若耗時(shí)很長，則與暫停審批無差別。

此外，還有觀點(diǎn)認(rèn)為，鑒于中國國內(nèi)監(jiān)管政策發(fā)生變化后，一批中概股項(xiàng)目被曝已主動暫停，目前去區(qū)分美國證監(jiān)會是暫停審批還是要求增加披露意義不大。

在增加信息披露方面，根據(jù)美國證監(jiān)會7月30日的文字聲明，主要包括三個(gè)方面。

第一個(gè)方面，是要求發(fā)行人向美國投資者披露更多VIE架構(gòu)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

VIE架構(gòu)，中文被譯為“可變利益實(shí)體”，如今已是大量中資民營企業(yè)登陸美股前構(gòu)建的資本和治理體系。早年，一批中資互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)出于追求美元融資、規(guī)避國內(nèi)政策對于特定行業(yè)外資控股限制等目的，設(shè)計(jì)了業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體在中國大陸設(shè)立、美股上市實(shí)體在開曼群體等境外區(qū)域設(shè)立的特殊結(jié)構(gòu)。

其中的關(guān)鍵一環(huán)是，上市實(shí)體通過在中國香港設(shè)立的子公司，以協(xié)議控制而非股權(quán)控制的形式，對中國大陸業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體實(shí)施控制。這樣的結(jié)構(gòu)一度得到了投資人的認(rèn)可和中國監(jiān)管部門的默許。但如今，美國證監(jiān)會認(rèn)為這個(gè)結(jié)構(gòu)正面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)。

美國證監(jiān)會要求增加披露的第二個(gè)方面，事關(guān)政策風(fēng)險(xiǎn)。7月20日的聲明中提到, 發(fā)行人需披露赴美上市有沒有事先得到中國監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，批準(zhǔn)有無被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)等等。

中資企業(yè)IPO需要增加信披的第三個(gè)方面，涉及過去一年多中概股面臨的最大“灰犀牛”，增加與《外國公司問責(zé)法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)相關(guān)的信息披露。

今年3月，《華夏時(shí)報(bào)》曾刊發(fā)《中概股“灰犀牛”又近了一步，美國推進(jìn)外國公司問責(zé)法落地，哪些公司會被列入名單?》，報(bào)道美國證監(jiān)會正在推進(jìn)《外國公司問責(zé)法》的落地實(shí)施。

過去兩年里，隨著中美兩國在諸多事務(wù)上分歧加劇，美國政府限制美國資本投資中資企業(yè)的措施不斷升級，一大批中概股企業(yè)回歸港股、A股市場，這一趨勢正變得愈發(fā)明顯。

近日，在看到“美國證監(jiān)會暫停中概股IPO審批”的說法后，國內(nèi)一位資本市場律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后向《華夏時(shí)報(bào)》記者感嘆道，世界將無可避免地沿著太平洋分裂成兩個(gè)并行體系，看不清這一點(diǎn)將是歷史性的短視和無知。記者 麻曉超 陳鋒 北京報(bào)道

標(biāo)簽： 中概股 IPO審批 三大信披 美國證監(jiān)會